Grupa przyjmuje Williama jako nowego wojownika Lyoko i skanuje go, aby zachować jego pamięć po powrotach do przeszłości. Jeremie kończy program mający pomóc odnaleźć ojca Aelity, lecz podczas jego testowania Xana atakuje serce Lyoko. Aelita zostaje sama z Williamem w Kartaginie, gdzie chłopak świetnie walczy, ale ignoruje rozkazy Jeremiego i zostaje przejęty przez Xanę. William niszczy sektor piąty i staje się narzędziem Xany. Po nieudanej misji grupa zastanawia się, jak go uratować, a Jeremie otrzymuje wiadomość od Franza Hoppera.